VIE普遍存在于互联网、科技、信息技术类公司，其他公司也可依公司需要搭建。

1、外资创业者创立的VIE架构企业 

如果创始人有纯外国人，也有港澳台或者美籍华人，一旦征求意见稿的规定成为法律，他们中的大部分将无法继续经营企业。 

现在的上市公司中就有这样的企业，比如优酷，经营的是在线视频领域，属于外资禁入的领域，创始人古永锵是中国香港公民，在优酷上市时他的股份超过40%，是典型的实际控制人。征求意见稿规定：港澳同胞投资者和华侨在内地投资的，参照适用本法。因此，征求意见稿的规定如果成为法律，古永锵就必须放弃优酷的股权。 

2、外资公司控制的VIE架构企业 

因为VIE架构的存在，中国互联网竞争的失败者多了一条退路——卖给国外上市公司。易趣卖给了eBay，卓越卖给了美国亚马逊，eLong卖给了Expedia。 

此外，还有难以计数的海外公司投资或者并购了很有潜力的发展期中国VIE架构公司，这些公司的经营往往比国内企业更规范，员工的福利待遇更好，商业模式也更健康，本来他们有望成为国内企业的标杆，但征求意见稿的规定如果成为法律，他们中的大部分也将无法继续经营企业。 

3、国内个人控制的VIE架构上市公司 

如果征求意见稿的规定如果成为法律，对国内创业者控制的VIE架构上市公司而言，其生存将成为一种悖论，很可能会被投资者抛弃。 

海外股票市场中的游戏规则是，如果有人的股权投票权比现有控股股东多，那么投票权多的人就可以控制股东会和董事会，从而经营公司。而征求意见稿的规定则是，如果不是中国人或者中国企业控制这个公司，这家公司就不可以经营中国政府禁止经营的领域。如果国外投资者控股了这家公司，将导致公司无法经营。 

这个悖论的存在显然与证券上市的初衷相冲突，将破坏这些上市企业的生存环境，至少如果我是投资者，会远离这些股东基本权利受限制的上市公司。 

4、国内个人控制的VIE架构创业公司 

虽然征求意见稿会帮助国内创业者消灭一部分海外创业者竞争对手，但这些企业将面临市场环境的恶化问题，首先，如前所述，外资将无法并购这些创业企业，其次，上市的市场环境和投资者信任环境也被征求意见稿破坏了，因此，这些企业将无法很难利用VIE架构的优势吸引外国投资者。此时VIE架构对其而言，更多的成为了一种累赘。他们可能不得不转型为纯内资企业并断绝海外上市之路。 

如果征求意见稿的规定如果成为法律，虽然给国内公司个人控制的VIE企业留了空间，但实际就是断绝了VIE架构的生存基础：外资控制的VIE架构公司将无法经营，中国公民控制的VIE架构海外上市公司将失去上市基础，中国公民控制的VIE架构创业公司也将被迫放弃VIE架构。 

中国政府出于主权或意识形态管制的考虑禁止或限制境外投资者投资很多领域，比如电信、媒体和科技(TMT)产业的很多项目，但这些领域企业的发展需要外国的资本、技术、管理经验，于是，这些领域的创业者、风险投资家和专业服务人员(财会、律师等)共同开拓了一种并行的企业结构规避政府管制： 

1、资本先在中国国内找到可以信赖的中国公民，以其为股东成立一家内资企业(也可以收购)，这家企业可以经营外资不被获准进入的领域，比如互联网经营领域，办理互联网出版许可证、网络文化经营许可证、网络传播视听节目许可证等都要求内资企业。 

2、同步地，资本在开曼或者英属维尔京群岛等地注册设立母公司，母公司在香港设立全资子公司，香港子公司再在中国国内设立一家外商独资公司(香港公司设立这个环节主要为了税收优惠考虑)。 

3、独资公司会和内资公司及其股东签订一组协议，具体包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《配偶声明》。 

4、通过这些协议，注册在开曼或者英属维尔京群岛的母公司最终了控制中国的内资公司及其股东，使其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润，最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。 

可变利益实体(VariableInterest Entities;VIEs)，即“VIE结构”，也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。 

VIE结构是一个变通结构，是由外国投资者和中国创始股东(自然人或法人)(以下称“中国投资者”)成立一个离岸公司(以下称“上市公司”)，再由上市公司在中国境内设立一家外商独资企业从事外商投资不受限制的行业。 

例如最典型的技术咨询服务业(以下称“技术公司”)，技术公司对境内的运营公司(以下称“国内牌照公司”)提供实际出资、共负盈亏，并通过合同关系拥有控制权，最终实现外国投资者间接投资原本被限制或禁止的领域。 

首先要提交企业(公司)申请登记委托书、分公司设立登记申请书、公司章程、公司执照复印件(加盖单位公章)、分公司负责人任命书、营业场所有效证明(租赁协议、房产证复印件)等资料，如果经营范围需要经过前置审批的，刘先生还需要到相关部门取得许可证。

有关办理上海分公司注册变更负责人所需具体材料如下：

1.公司法定代表人签署的分公司变更登记申请书;

2.公司委托代理人的证明(委托书)以及委托人的工作证或身份证复印件;

3.法律、行政法规规定分公司变更登记事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

4.总公司出具的原任分公司负责人的免职文件和新任负责人的任职文件;填写《负责人登记表》;

5.营业执照正副本、IC卡(电子版营业执照);

6.其它有关文件;

对于分公司设立登记应提交的文件、证件：

1、《企业设立登记申请书》(内含《企业设立登记申请表》、《负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格);?

2、《指定(委托)书》(应加盖公司公章);?

3、公司章程复印件及公司营业执照复印件(加盖公司公章);?

4、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》;

5、《企业秘书(联系人)登记表》;

6、经营范围涉及前置许可项目的，应提交国家有关部门的批准文件。

值得注意的是：分公司的经营范围不得超过公司的经营范围。

在设立分公司的过程中，需要企业满足于以下具体需求：

1、有限公司的全体股东或股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书;

2、股东或发起人的法人资格证明或自然人的身份证明(身份证或经工商行政管理局加盖公章的公司《企业法人营业执照执照》复印件);

3、照片两张、非沪籍股东的暂住证、计生证;

4、联系电话;

5、授权委托书

6、注册资金;

7、主要经营范围

二、 工商登记册：

1、 公司董事长签署的设立登记申请书;

2、 全体股东签署的授权委托书;

3、公司章程;

4、验资证明

5、股东照片(各四张);

6、股东身份证原件及户籍证明;

7、股东个人简历(各一份);

8、暂住证、待业证原件;

9、法人股东的法人资格证明;

10、雇工名单(18--24岁男性兵役状况证明、30岁以下学历证明等)。;

11、场地使用证明;

12、确定经营范围;

13、载明公司董事、监事、经理姓名、住所的 文件及有关委派、选举或者聘用的证明;

14、公司法定代表的任职文件和身份证明;

15、企业名称预先核准通知书;

16、其他(如健康证等)

三、 凭《企业法人营业执照》办理企业法人代码证书。

四、 凭《企业法人营业执照》和《企业法人代码证书》开设银行帐号。

五、 税务登记证(国税、地税)

凭《企业法人营业执照》、《企业法人代码证书》、银行开户证明、财务人员相关资质证明等。

六、 统计证

分公司是受母公司管辖的分支机构，是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由母公司承担。虽有公司字样但并非真正意义上的公司。

分公司注册资金

分公司由母公司申请设立，不涉及注入注册资本这一环节。分公司的经营资金由总公司供给，并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。

分公司名称核准

只需在总公司的名称之后加上分公司的名称即可，通常可表述为：

①总公司名称+地域+分公司(如：上海xx商务咨询有限公司徐汇分公司)

②总公司名称+第一分公司等(如：上海xx商务咨询有限公司第一分公司)

分公司经营范围

分公司经营范围内容不得超越总公司经营范围。

分公司注册地址

分公司注册地址必须为办公楼，不得使用住宅或商住楼进行注册。

分公司财务核算

同一地区分公司成立后，会计核算方式一般由税务机关核定为非独立核算，不具备开局发票资格。外地公司上海分公司，可向税务部门申请独立核算或非独立核算，并可申请增值税资格。

分公司民事责任承担

分公司不独立承担民事责任，由总公司承担，并且没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。

外资分公司审批

外资分公司不需由各区外经委审批，直接到注册地所属工商局进行登记(特殊行业除外)。

分公司是受母公司管辖的分支机构，是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由母公司承担。虽有公司字样但并非真正意义上的公司。

那么，设立分公司具体需要涉及以下具体内容：

分公司注册资金

分公司由母公司申请设立，不涉及注入注册资本这一环节。分公司的经营资金由总公司供给，并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。

分公司名称核准

只需在总公司的名称之后加上分公司的名称即可，通常可表述为：

①总公司名称+地域+分公司(如：上海xx商务咨询有限公司徐汇分公司)

②总公司名称+第一分公司等(如：上海xx商务咨询有限公司第一分公司)

分公司经营范围

分公司经营范围内容不得超越总公司经营范围。

分公司注册地址

分公司注册地址必须为办公楼，不得使用住宅或商住楼进行注册。

分公司财务核算

同一地区分公司成立后，会计核算方式一般由税务机关核定为非独立核算，不具备开局发票资格。外地公司上海分公司，可向税务部门申请独立核算或非独立核算，并可申请增值税资格。

分公司民事责任承担

分公司不独立承担民事责任，由总公司承担，并且没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。

外资分公司审批

外资分公司不需由各区外经委审批，直接到注册地所属工商局进行登记(特殊行业除外)。