可变利益实体( Variable Interest Entities, “VIE” )是中国境内公司到海外上市经常会用到的架构。具体指的是境外注册的上市/融资实体与境内的业务运营实体不存在股权控制关系,境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体。

最初是一些赴美上市的互联网企业新娘,搜狐,百度等企业采用了这个结构。后来大量传媒·教育·消费类型的企业也采用了这一模式。据不完全统计,通过VIE模式实现境外上市的中国企业超过250家。使用此模式去的境外融资的企业更是不计其数。

Variable Interest Entities

"VIE"

  • 创始人或与之相关的管理团队设立离岸公司,一般为BVI(英属维尔京群岛)公司,可以有多个;
  • 创始人和管理团队设立的离岸公司VC、PE及其他股东共同投资到一个离岸公司,一般为开曼公司,作为融资上市主体;
  • 融资上市主体在香港设立一个壳公司;
  • 香港壳公司在中国大陆境内设立一个外资独资公司(WFOE);
  • 创始人在中国大陆境内设立的公司开展具体业务。 WFOE和运营公司之间签署一系列协议,达到实际控制的目的。

运营实体和WFOE之间虽然并非股权控制关系,但是通过协议控制,WFOE以及其上的境内外股东可以实现对内资公司的实际出资,并取得经营权,控制权和收益权。 美国通用会计准则GAAP已经发展出了“VIE会计准则”,允许WFOE 对VIE架构下所控制的内资公司合并报表。

VIE架构适用情形

  • 1.准备取得境外融资;
  • 2.准备在美国或香港上市;
  • 3.股东存在外资成分,但是需要开展对外资存在准入限制的业务(如游戏、教育、互联网信息服务等);

我们的服务

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依据用户业务、投资计划、运营计划等具体情况,设计最贴合实际的VIE架构及实施步骤。 欢迎咨询。

依据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发【2014】37号, 一般简称“37号文”), 中国籍个人股东在VIE架构实施过程中,在出资前要哪个该向外汇管理局申请办理境外投资外汇登记手续。 我司可协助办理。

一般包含《股权质押协议》、《业务经营协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《委托管理协议》、《股东委托投票代理协议》、《独家选择权协议》等一揽子协议。 一般需要律师依据实际业务情况和股东意愿来进行调整。 并非一个通用模板。

如果中方投资人为公司性质,希望直接持股境外融资/上市公司的股份,需要申请企业境外投资备案。

张星:13581963352 联系在线客服 扫码了解详情