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股东会决议对于公司变更的影响

更新时间:2020-04-29 04:42:36

最近,娱乐圈、企业界轮番上阵“爆料”,吃瓜网友有点忙。这不,当当网李国庆“抢章”大战,又一次引发了广泛热议。


事件经过:

4月26日下午,当当网在给媒体的声明中表示,2020年4月26日早9:34,“李国庆伙同5人,闯入当当网办公区,抢走几十枚公章、财务章,公司已经报警。”


4月27日,李国庆发布微博反驳称:“我持股东会决议和董事会决议,接管公章,财务章,并给原保管者写了收条。前后15分钟,没有任何撕扯,何来抢?!”


4月28日,李国庆在微博上公布了一则“当当网人事调整”,其中提及由俞渝负责当当公益基金。对此,当当网回应称:“这是李国庆在使用挂失的公章演闹剧。”


李国庆和俞渝矛盾暴发已久,为何现在要抢章?为何当当网的几十枚公章会轻易会李国庆“抢走”?当当网到底谁是大股东?李国庆召开的临时股东会是否合乎程序?董事会的召开是否合规?谁能最终赢得当当的控制权?法律专家们争议不止,企业界和公众则继续等待更多真实情况公诸于众。


当当网成立于1999年11月,由俞渝、李国庆夫妇联合创立。2010年12月,当当网于美国纽交所挂牌上市,高峰时市值曾接近30亿美元。2016年9 月,当当网完成私有化退市,退市时市值仅5.36亿美元(约合人民币33.6亿元)。当时外界即猜测,当当网可能回归A股市场。2018年,当当网以75亿元卖身海航的交易,最终搁浅。


李国庆和俞渝的矛盾由来已久。2019年10月,李国庆接连在媒体上爆料自己被妻子俞渝赶出当当网,这之后俞渝对此激烈回击,两人对当当网控制权的争夺愈演愈烈。目前,李国庆和俞渝的离婚诉讼还在进行中。


双方未能达成离婚和解,很大程度上是因为股权问题。2019年10月24日中午,李国庆在微博发文称,目前俞渝要求他接受25%股权就和平离婚,“我拒绝同意,我要求平分。平分后公司谁管理尊重全体股东决议。”


“抢公章”合法性存在争议

这一次,李国庆“抢章”事件,再一次把自己和俞渝推到舆论焦点。对此,北京志霖律师事务所副主任赵占领律师表示:“李国庆夺取公章的行为虽然不够文明,但是并不属于法律意义上的抢夺行为,当当公司也不能适用公章挂失程序将公章作废。所以根源还是股东会决议是否合法有效。”


北京大学法学院教授邓峰表示,李国庆是否能拿回控制权主要有两个“关口”:第一,股东会的程序是否合法?第二,表决结果是否有效?


【公司宝小贴士】

掌握公司控制权的需要有这样几个条件:


1 持股比例,谁持股比例最高,话语权最大


2 董事会席位多寡


3 日常经营权的管控(包括是否掌握证照、公章)


4 专利、商标、专有技术等无形资产控制


5 协议控制


所以,一般来说,抢了公章不等于就有了控制权


股东会决议合法性起决定作用

李国庆在微博文章中称,自己实际控股45.855%,而后又获得其他股东支持,目前达到53.87%。由于李国庆与俞渝尚未离婚,当当股权应作为夫妻共同财产一人一半。


中国人民大学法学院教授刘俊海认为,如果李国庆所说自己持股达到53.87%的情况属实,且4月24日股东会表决程序合法、内容没有违反法律、行政法规和公司章程,那么股东会决议就应该具有合法性。


当当网于2016年在美国退市并实现私有化。工商登记显示,当当网各股东的股权比例为:俞渝持有64.2%、李国庆持有27.51%、管理层合计持有8.29%。


按照当当网公开回应中的解释,实际上俞渝与李国庆的孩子持有18.65%股权,按比例在现有登记人当中代持,北京当当科文电子商务有限公司实际股权比例是:俞渝持有52.23%、李国庆持有22.38%、孩子持有18.65%、管理层合计持有6.74%。


免去俞渝的董事长职务要经过公司三分之二以上股东表决同意的,而表决权应根据工商登记来计算。按照现有的情况来看,俞渝持股远远大于李国庆持股。


公司宝小贴士:

股东会决议的必备要件


(1)会议召开的时间、地点;


(2)是否提前十五天(或公司章程规定的时限)通知,且必须是通知了全体股东;


(3)参加会议的代表所持有的公司股权数额;


(4)会议的召集人、主持人;


(5)会议决议的事项及表决结果(如多项议题,应当逐项表决,并明确同意的持股比例以及反对及弃权的持股比例);


(6)股东签字或盖章。


会议应当由签到表,如果有委托代理,委托书及代理人身份证明也应当与会议记录、会议决议一并存档备查。


争夺当当网的闹剧,还在持续中。脱离当当网的“夺权之争”,在现实生活中,我们会发现,公司变更是很常见的事情。


很多公司经营一段时间后会因为种种原因,会出现需要变更的情况。比如在最开始的时候注册的公司经营范围不足以支撑现在高速发展的公司,因此需要变更公司经营范围;比如在最开始注册的时候注册资金符合当时的情况,而现在公司需要招投标,就对公司注册资金有要求,就需要变更公司注册资金等。


常见的公司变更注册地址变更、公司法定代表人变更、公司名称变更、公司注册资本变更、公司经营范围变更和公司股东及出资比例变更。


我们以公司法人变更为例,具体说明在操作的过程中,需要做这些准备:


公司变更法定代表人的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。需要提交的材料如下:


(1)根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件;


(2)公司法定代表人更改姓名的,只需提交公安部门出具的证明。


公司宝小编温馨提示,公司变更会有些繁琐,特别在税务征收逐渐智能化和数据化的今天,如果有哪一项变更不及时,就有可能会影响法人以及股东的征信问题,所以一定要引起重视。如果您有任何关于公司变更方面的问题,欢迎咨询我们。公司宝提供专业的公司注册和工商变更等一系列服务,帮助客户解决企业发展难题。了解更多详情,欢迎私信我们。


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