公司法之董事会会议的召集、议事规则、出席及责任等相关规定解读

股份有限公司的董事会会议有明确规定，董事会每年度至少召开两次会议，召开10天前通知全体董事和监事，那么董事会会议的议事规则、出现及责任承担等问题的相关规定，公司宝小编带您一起学习。

一、董事会会议的召集

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

注 解

实务运用中注意，除《公司法》外，对董事长及公司法定代表人的规定还体现在相关的法律、法规及部门规章中。《企业法人登记管理条例施行细则》第19 条规定，法定代表人是代表企业法人根据章程行使职权的签字人。《公司法》对公司董事长及法定代表人作了修改，取消了“董事长为公司的法定代表人”的强制性规定，赋予各公司自主选定法定代表人的权利，更便于公司的运营和治理。当公司章程规定，董事长为公司的法定代表人时，董事长职权的规定除依据本条外，还须联系《公司法》第 81 条关于公司章程的绝对必要记载事项之特别规定，尤其是其中第七项关于公司法定代表人的规定。

二、董事会会议的议事规则

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

注 解

董事会会议召开最低人数要求与决议赞成票人数要求均为全体董事的过半数，而非出席董事的过半数。

三、董事会会议的出席及责任承担

董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

应 用

董事对公司负赔偿责任需要具备哪些条件

只有同时具备了下列三个条件，董事才对公司负赔偿责任:

(1) 董事会的决议违反了法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议;

(2) 董事会的决议致使公司遭受严重损失;

(3)该董事参与了董事会的决议。责任的免除需要有证据，即只有证明在表决时该董事曾表示异议并记载于会议记录的，才能免除该董事的责任。

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