公司章程可对董监高转让股份的数量和期间另行作出限制

我们都知道对于一个公司来说，内部最核心的人员就是公司的董监高管理人员，同时，这些人员对于公司的内幕消息也最为灵通，而对于上市公司这些内幕消息与股价的涨跌有比较密切的关系，相关法律法规为了防止董监高利用公司内幕消息来进行违法牟利，因此对于公司董监高在职期间转让本公司股份的数量，以及其离职后转让股份的期间作出限制。下面公司宝小编就来为大家整理相关内容，一起来看看吧！

公司章程可对董监高在法定禁售期外转让股份的数量和期间另行作出限制

章程研究文本

《步步高商业连锁股份有限公司章程》（2016年12月）

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

公司董事、监事、高级管理人员及其配偶不得在下述窗口敏感期买卖本公司股票：

（一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

同类章程条款

笔者查阅了近百家上市公司的公司章程，其中存在少部分公司对董监高转让其所持有的本公司的股份作出了比《公司法》更加细致严苛的规定，列举如下：

1.《博士眼镜连锁股份有限公司》（2017年3月版）

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、蓝事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报商职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

2.《乐视网信息技术（北京）》（2017年6月版）

第二十八条公司  董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。

公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，应遵守上述规定。

3.《国海证券股份有限公司》（2016年6月版）

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。

4.《长城影视股份有限公司》（2015年11月版）

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员高职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

公司法和相关规定《公司法》

第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离取后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

专家分析

根据《公司法》规定，我们需要注意法律明文规定的股份禁止转让期包括以下六种：（一）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让：（二）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；（三）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（四）公司董事、监事高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让（五）公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；（六）公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

我们仔细观察上述第4种及第5 种情形可知，当董监高在公司上市之日其即离职，其离职六个月后即可以自由转让股权，这样即可规避董监高在公司上市后一年内不得转让股权的规定（也即董监高可以在离职后的第7个月开始自由转让股份）为防止此类恶意规避法律的情形，有必要将公司首次IPO后的禁售期与离职后的禁售期进行无缝对接，在公司章程中作出个性化的规定。另外，某些窗口敏感期对于股价也会产生重要的影响，例如定期报告公告前的一段期间，业绩预告、业绩快报前的某段期间，重大决策作出前的某段期间，董监高往往是近水楼台先得月，有可能利用该类信息牟利，所以有必要对该段期间转让股权作出限制性的规定。此外对于董监高转让少量股份（小于1000股）的炒股行为，在期间及转让比例上没有必要作出限制性规定，可以通过公司章程的规定，对该类法定的限制性规定予以豁免。

章程条款设计建议

为防止此类恶意规避法律的情形，有必要将公司首次IPO后的禁售期与离职后的禁售期进行无缝对接，在公司章程中可规定：公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份：在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

第二，为防止董监高在窗口敏感期，利用优先获得信息资源的信息优势获取不当利益，可在公司章程中约定：公司董事、监事、高级管理人员及其配偶不得在下述窗口敏感期买卖本公司股票：（一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）上海/深圳证券交易所规定的其他期间。

第三，对董监高作出少量炒股的豁免性规定，如“公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制”。

公司章程条款实例

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。

公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。（或规定：上述人员离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%）。

公司董事、监事、高级管理人员及其配偶不得在下述窗口敏感期买卖本公司股票：

（一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

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