上海《关于企业注销若干问题的会商纪要》 政策解读

《关于企业注销若干问题的会商纪要》

政策解读

进一步完善市场主体退出机制，充分发挥市场监管部门与人民法院各自职能，通过府院协调联动，运用法制化手段破解“僵尸企业”注销瓶颈，是优化社会资源配置、加快打造国际一流营商环境的必然要求。为此，上海市市场监督管理局、上海市高级人民法院对法院强制清算、破产清算裁定与市场监管部门注销登记衔接等有关问题进行会商，达成一致，形成《关于企业注销若干问题的会商纪要》（简称《纪要》），现将有关内容解读如下：

一、《纪要》出台背景

为进一步推进商事制度改革，市场监管部门陆续出台推进企业简易注销、改革市场主体退出机制等措施，以提高行政服务效率、增强办事透明度和可预期性为目标，解决企业“注销难”问题。立足依法行政，在强化企业自身主体责任的同时，进一步发挥人民法院强制清算和破产清算作为“僵尸企业”退出市场重要途径的积极作用，成为市场监管部门与人民法院的共识。自2018年起，上海市市场监管局会同上海市高级人民法院，围绕强制清算与破产清算裁定执行等问题展开系列调研，就有关问题进行多次会商，依据《公司法》、《企业破产法》及其司法解释于2019年6月14日联合发布关于企业注销若干问题的会商纪要，对有关问题予以明确。

二、《纪要》主要亮点

一是破解“僵尸企业”注销难题。《纪要》明确，对于因长期未开展经营活动，账册、文件灭失，企业人员下落不明，无法正常清算的“僵尸企业”，在履行相关强制清算或破产清算程序后，仍无法清算或无法全面清算的，公司清算组或破产管理人可以凭人民法院有关终结清算程序的裁定文书，向登记机关申请办理注销。

二是简化公司注销登记材料。《纪要》规定，破产企业因主要财产、账册、重要文件等灭失或企业人员下落不明，履行清算程序后，仍无法清算或全面清算，不能取得税务部门清税证明的，清算人或管理人凭有关裁定文书向登记机关申请注销时，登记机关不再收取清税证明。

三是充分保障债权人合法权益。《纪要》指出，通过强制清算或破产清算程序仍无法清算或全面清算的，由人民法院在相关终结清算程序裁定书中，载明债权人依法主张权利的内容。公司注销后，债权人仍可以依法向清算义务人或债务人的有关人员主张其合法权利。

四是明确公司注销责任义务。《纪要》要求，设有分支机构或对外投资子公司的企业，在终结清算程序前，应对其分支机构或对外投资子公司进行相应处理。进一步明确了公司退出市场应尽的责任义务，避免公司注销导致其分支机构或对外投资子公司因母体或股东主体资格灭失，产生新的“注销难”问题。